8个月后反悔，道恩股份不卖了！
- 来源：生物降解材料研究院
- 2024/9/23 10:42:31
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股权转让已经工商登记8个月了，还可以反悔吗？答案是可以的，道恩股份(002838)就这样做。
9月19日晚间，道恩股份披露公告称，公司决定终止向公司控股子公司山东道恩周氏包装有限公司(简称“道恩周氏”)转让道恩周氏(青岛)环保新材料有限公司(简称“周氏环保”)100%股权。
事实上，周氏环保在2024年1月19日已完成转让后的股权变更，由道恩周氏 100%持有，道恩股份通过道恩周氏间接持有周氏环保的股份。道恩股份2024年 4 月2日披露的2023年报也显示已完成股权变更工商登记。
道恩股份公告截图
周氏环保2024年1月19日已完成转让的股权变更
道恩股份2024年4月2日披露的2023年报显示已完成股权变更工商登记
1、降解市场需求不足，终止转让原因到底是什么？
关于终止本次股权转让的原因，道恩股份表示，近年来，国内禁塑、限塑政策频频发布，鼓励生物可降解塑料的使用和推广，促进绿色低碳技术发展及可降解材料制品的替代应用。在政策的支持下，新建产能大幅增加，但需求端不达预期，面临市场压力。
公司积极响应国家政策，布局了可降解“PBAT合成+PBAT改性+PBAT制品”产业链上下游一体化发展。为合理优化公司资源配置，整合公司可降解业务板块股权结构，公司拟将周氏环保100%的股权转让给道恩周氏。
但由于可降解行业市场环境发生了重大变化及市场需求不足，结合公司的发展战略规划、经营情况及未来经营预期，公司管理层经过多次论证，公司拟终止转让周氏环保的股权。
既然降解市场处于低迷期，那么交易标的——周氏环保在建的项目属于一块“烫手山芋”，然而，道恩股份“决定终止转让”，具体原因令人费解，是道恩股份不愿抛售，还是受让方不愿接盘，抑或是转让价格未谈拢，还是对该项目的经营管理出现分歧？
道恩股份称，本次股权转让终止事项是公司并表范围内控股子公司之间的交易，经双方协商、公司管理层慎重讨论后做出的决定，双方均无需承担违约责任，任何一方不得以任何理由向另一方提出权利主张或诉讼请求。本次股权转让终止事项不会对公司业绩产生不利影响，也不会影响公司现金流以及日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、曾拟以5279万元，出售周氏环保100%股权
此前，2023年10月26日，道恩股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，与持股51%的控股子公司道恩周氏签订了《股权转让协议》，将全资子公司周氏环保100%的股权转让给道恩周氏，转让价格为5279.45万元。如果本次交易完成后，公司将不再直接持有周氏环保公司的股权，由公司控股子公司道恩周氏持有周氏环保100%股权。
交易对手的情况，道恩周氏2022年度营业收入7809.49万元，营业利润196.62万元，净利润237.69万元。
交易标的的情况，周氏环保在项目前期建设中，未开展相关业务经营，截止2022年12月31日资产总额5246.22万元，净资产5245.8万元，评估后市场价值5279.45万元，2202年度营业收入0元，营业利润-4.2元，净利润-4.2元。
标的股权转让前后的股权情况
3、周氏环保，计划打造原料-改性-制品全产业链
道恩周氏(青岛)环保新材料有限公司于2022年3月14日成立，注册资本6000万元，道恩股份实际出资5250万元，100%控股。
道恩股份2022年年报截图
据2024年7月公布的青岛环保新材料建设项目，周氏环保在即墨区大信街道信华街500号投资建设，项目盘活低效利用土地约100亩，规划建筑面积约10万平方米，新建厂房、仓库、研发中心及配套设施。
周氏环保计划打造集研发、原料生产及改性、制品生产等为一体的全产业链，主要生产生物降解原料粒子、软包装制品、生物降解吸管、刀叉勺、餐盒餐盘等餐饮用品。
4、股权转让的工商登记可以撤销吗？
股权转让一旦完成工商登记，通常被认为具有法律效力，通常是不可以随意反悔的，但在一些特定情形下可以申请变更。
第一类，存在法定可撤销情形：一是存在重大误解，如果股权转让方或受让方对股权转让的相关事项，如股权的价值、公司的资产状况等存在重大误解，导致其在签订股权转让协议及进行工商登记时的意思表示不真实，那么可以请求人民法院或者仲裁机构撤销该股权转让行为。二是涉嫌欺诈，若一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下签订股权转让协议并完成工商登记，受欺诈方有权申请撤销。三是存在胁迫，当一方受到他人的胁迫，不得已签订股权转让协议并办理工商登记，被胁迫方可以依法请求撤销。四是显失公平，如果股权转让的价格明显不合理，严重偏离股权的实际价值，导致一方当事人在交易中遭受重大不利，那么该股权转让行为可能因显失公平而被撤销。
第二类，双方协商一致的情形：如果股权转让的双方经过友好协商，就股权转让的撤销或变更达成一致意见，并签订了书面的补充协议或解除协议，那么可以向工商登记部门申请办理股权变更登记手续，将股权恢复到转让前的状态。但这种情况下，双方需要按照协议的约定承担相应的责任，如可能涉及的违约责任、赔偿责任等。
第三类，公司章程有相关规定的情形：如果公司章程中对股权转让后的反悔或变更有明确的规定和限制，那么需要按照公司章程的规定来执行。例如，公司章程规定在特定时间内或特定条件下可以撤销股权转让，并且符合这些规定的，股东可以依据公司章程申请撤销工商登记的股权转让。
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